חוזה safe – חוזה השקעה פשוט לפי שווי עתידי

בשנים האחרונות צובר תאוצה השימוש בחוזים מסוג safe. המדובר הוא בשום המורכב מראשי תיבות של המילים: simple agreement for future equity.

המדובר הוא במנגנון הנקרא "פשוט" אבל הוא לא בהכרח פשוט, אלא מנגנון המאפשר למצוא את עמק השווה בין המשקיע לבין בעל המניות חברה, בדרך כלל בחברת הזנק סטארט אפ, כאשר מחפשים משקיע שמעוניין להחזיק בנתח גדול יותר בחברה המוקמת, בעוד היזם מבקש לשמור לעצמו נתח גדול יותר מהמניות.

לכן הצדדים, משליכים את ההכרעה בעצם לשלב הבא של התקדמות בהקמת החברה, כלומר, במקום להכריע כעת בדבר גובה האחזקות של המשקיע לעומת היזם שהוא בעל המניות הנוכחי, תוכרע המחלוקת ביניהם בשלב הבא של התקדמות החברה, כלומר השלב הבא של המכירה או ההצעה לציבור של החברה, אז ייקבע שווי האחזקה של כל אחד מהצדדים, היזם או בעל המניות. 

בעצם קובעים תקרה רצפה (השאלה בעיני מי), כלומר המשקיע מבחינתו אומר לעצמו שהמחיר אותו הוא משקיע כעת הוא מחיר טוב מאוד לעומת שווי החברה בשלב ההנפקה הבא שלה, שכן אז החברה תהיה שווה יותר, ואילו היזם או בעל המניות הנוכחי יאמר לעצמו אני מקבל השקעה ללא סיבוכים מיותרים והתחייבויות מרובות כעת, שכן מבחינתי הכסף הזה יכול להפוך את החברה לשווה הרבה יותר לקראת השלב הבא שלה.

בדרך כלל הצד החזק הוא הצד המשקיע המנוסה מאוד בהשקעות כאלה ועלול לנצל את היזם או בעל המניות לא לשים לב לתנאים והערות שוליות שונות, שיתכן ויגבירו את כוחו של המשקיע על חשבונם בעתיד, וזו בהנחה שהיזם או בעל המניות אינו מיוצג באופן מקצועי או בכלל לא מיוצגים מטעמי חסכון וכיוצא בזה. כך למשל עלול להיות מצב בו ההסכם ה"פשוט לכאורה" הפך את היזם ל"נעול" בחברה למשך מס' שנים ((vesting, או דילול וכיוצא באלו.